北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就辽宁能源本次拟实施的发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），已于 2023年 3月 5日和 2023年 3月24日出具了《北京市君合律师事务所关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）、于 2023年 4月27日出具了《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》，与《原法律意见书》合称“已出具律师文件”）。
根据上海证券交易所 2023年 5月 9日出具的“上证上审（并购重组）[2023]17号”《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的要求，本所会同上市公司、上市公司独立财务顾问及其他中介机构对前述审核问询函所涉及的需要律师发表意见的相关问询事项进行了核查验证，并据此出具《北京市君合律师事务所关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《原法律意见书》中相关用语的含义一致，本所律师在《原法律意见书》的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、估值、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、估值报告、独立财务顾问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业报告以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本补充法律意见书仅依据中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，为本补充法律意见书之目的，特指中国大陆地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了辽宁能源、本次交易标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、辽宁能源、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供辽宁能源本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意辽宁能源将本补充法律意见书作为其申请本次交易的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见书如下：
重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司资产负债率分别为25.80%、35.65%及48.25%，应付账款余额分别为2,645.34万元、3,369.77万元及9,217.86万元，一年以内到期的非流动负债金额分别为4,946.00万元、5,068.00万元及11,495.04万元；（2）报告期内标的公司长期借款金额分别为2.41亿、2.91亿和15.39亿元，金额较大且增长较快；（3）标的公司将部分项目收费权益等质押给贷款银行，具体为朝阳协合万家可再生能源应收电价补贴应收账款、朝阳义成功风电场项目建成后形成的电费收费权及其项下全部权益、阜新泰合可再生能源应收电价补贴应收账款、南票乌金塘一期风力发电项目建成后形成的电费收费权及其项下全部收益、辽能南票150MW风力发电项目建成后形成的电费收费权及其项下全部收益、北票光伏国家可再生能源补贴款。
请公司说明：（1）长期借款的具体来源、借款期限、利息、用途，评估过程中是否考虑资金成本；（2）上述质押涉及的贷款金额、贷款用途、贷款期限，标的公司偿债计划；（3）结合还款期限及现金流状况等，说明标的公司是否存在资产压力和偿债风险；（4）质押项目报告期内对标的公司收入贡献情况，对标的公司未来业绩、评估以及能否完成业绩承诺的影响。
请会计师和评估师核查并发表明确意见；请律师核查（1）（2）并发表明确意见。
一、长期借款的具体来源、借款期限、利息、用途，评估过程中是否考虑资金成本 根据标的公司提供的借款合同及标的公司的说明，截至报告期末，标的公司长期借款的具体来源、借款期限、利息、用途等具体情况如下：
实行浮动利率，贷款利率= 基准利率+利差，基准利率 为合同生效日前一个营业 日所适用的 LPR5Y，利差
为-76BP，基准利率首次 调整日为 2023年 1月 1 日，之后每满一年调整 1 次，调整日为 1月 1日。
实行浮动利率，贷款利率= 基准利率+利差，基准利率 为合同生效日前一个营业 日所适用的 LPR5Y，利差 为-76BP，基准利率首次 调整日为 2023年 1月 1 日，之后每满一年调整 1 次，调整日为 1月 1日。
实行浮动利率，贷款利率 以基准利率加浮动幅度确 定，基准利率为 6.8%，浮 动幅度为上浮 8%，借款 利率每 12个月调整一次。 目前该借款合同的利率确 定日为 2022年 12月 20 日，调整日期为 2023年 1 月 3日，实际执行利率为 3.8%。
实行浮动利率，贷款利率 以基准利率加浮动幅度确 定，基准利率为提款日对 应的中国人民银行基准贷 款利率，浮动幅度为上浮 8%，借款利率每 12个月 调整一次。 目前该借款合同的利率确 定日为 2022年 12月 21 日，调整日期为 2023年 1 月 3日，实际执行利率为 3.8%。
解决借款人日 常经营周转、 项目的运营维 护及偿还运营 负债性资金需 求。
实行浮动利率，贷款利率 为 5年期以上 LPR基础上 减 77个基点，此后根据 LPR调整按季调整。
用于辽能康平 300MW风电项 目建设，包括 收回借款人在 贷款人的前期 贷款。
实行浮动利率，贷款利率 为 5年期以上 LPR基础上 减 77个基点，此后根据 LPR调整按季调整。
实行浮动利率，贷款利率= 基准利率+利差，基准利率 为合同生效日前一个营业 日所适用的 LPR5Y，利差 为-76BP，基准利率首次 调整日为 2022年 1月 1 日，之后每满一年调整 1 次，调整日为 1月 1日。
实行浮动利率，贷款利率= 基准利率+利差，基准利率 为合同生效日前一个营业 日所适用的 LPR5Y，利差 为-76BP，基准利率首次 调整日为 2023年 1月 1 日，之后每满一年调整 1 次，调整日为 1月 1日。
实行浮动利率，贷款利率= 基准利率+利差，基准利率 为合同生效日前一个营业 日所适用的 LPR5Y，利差 为-77BP，基准利率首次 调整日为 2023年 1月 1 日，之后每满一年调整 1 次，调整日为 1月 1日。
实行浮动利率，即 5年期 以上 LPR利率减 50基 点，每 12个月根据利率调 整日前一个工作日的 LPR 利率及上述减基点数调整 一次。
根据金开评估出具的评估报告以及金开评估出具的《北京金开房地产土地资产评估有限公司关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函中资产评估相关问题回复核查意见》（以下简称“《金开评估回复核查意见》”），本次评估依据相关贷款合同的贷款余额、利率以及还款时间按年度计算贷款利息和财务费用，评估过程中已充分考虑上述贷款的资金成本。
根据标的公司提供的借款合同、质押合同及标的公司的说明并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司涉及质押的贷款金额、贷款用途、贷款期限等具体情况如下：
义成功风电以风电 场（50MW）项目 建成后形成的电费 收费权及其项下全 部收益提供质押。
义成功风电以风电 场（50MW）项目 建成后形成的电费 收费权及其项下全 部收益提供质押。
解决借款人日常经营 周转、项目的运营维 护及偿还运营负债性 资金需求。
辽能南票以南票乌 金塘一期 （50MW）风力发 电项目建成后形成 的电费收费权及其 项下全部收益提供 质押。
辽能南票以南票乌 金塘一期 （50MW）风力发 电项目建成后形成 的电费收费权及其 项下全部收益提供 质押。
辽能南票以辽能南 票 150MW风力发 电项目建成后形成 的电费收费权及其 项下全部收益提供 质押。
根据标的公司提供的借款合同及标的公司的说明，截至报告期末，标的公司涉及质押的贷款的偿债计划如下：
该合同约定贷款人同意借款人 2022年度提取合同项下的借款资金为 22,900万元，截至报告期末，借款人实际提款金额为 5,000万元，借款人已经提取的该合同项下的 5,000万元将按照借款合同约定的还款计划进行还款，直至偿还完毕。
该合同约定合同项下的贷款金额为 91,000万元，截至报告期末，借款人已实际提款金额为 20,000万元，借款合同约定的提款期为第一笔提款日（2022年 6月 24日）起 24个月，借款人已经提取的该合同项下的 20,000万元将按照借款合同约定的还款计划进行还款，直至偿还完毕。
1、取得标的公司截至报告期末正在履行的借款合同及其对应的担保合同，了解标的公司长期借款的具体来源、借款期限、利息、用途、涉及质押的贷款金额、贷款用途、贷款期限以及标的公司偿债计划等信息；
2、向标的公司财务人员了解有关公司借款合同及其担保，取得标的公司关于长期借款以及涉及质押的贷款相关信息的说明；
3、取得并查阅金开评估出具的评估报告和《金开评估回复核查意见》； 4、取得标的公司提供的涉及的还款凭证。
1、本次评估依据相关贷款合同的贷款余额、利率以及还款时间按年度计算贷款利息和财务费用，评估过程中已充分考虑上述贷款的资金成本；
2、对于涉及质押的贷款，标的公司正在按照约定的偿债计划如期还款，不存在偿债违约的情形。
重组报告书显示，（1）本次交易前上市公司控股股东为辽能产控；本次交易后，上市公司控股股东为辽能投资，辽能投资的控股股东为辽能产控；（2）交易对方的历史沿革未披露辽能投资的控股股东何时由辽宁省国资委变更为辽能产控。
请公司说明：结合辽能投资控股股东变更为辽能产控的时间，分析本次交易是否导致上市公司控制权发生变化，本次交易是否构成重组上市。
一、在交易对方辽能投资的历史沿革部分，补充披露其股东变化情况 根据辽能投资提供的工商档案等文件，辽能投资的主要历史沿革如下： （一）1985年3月成立
1985年3月19日，辽宁省人民政府办公厅出具《关于同意成立辽宁省能源开发公司的批复》（辽政办[85]14号），同意成立辽宁省能源开发公司，属于全民所有制性质的企业。
1990年2月8日，辽宁省人民政府决定将辽宁省能源开发公司名称改为辽宁能源总公司。
2003年9月17日，辽宁省国资委同意将辽宁能源总公司改制为国有独资的有限责任公司，改制后的名称为“辽宁能源投资（集团）有限责任公司”。
2003年10月13日，辽宁省国资委出具《财产所有权交接清单》，向辽能投资移交相关资产作为投资。
2006年12月21日，辽能投资注册资本金由26.5亿元调增至45亿元，由辽宁省国资委认缴。
2016年5月16日，辽宁省国资委出具《关于无偿划转省属企业股权至社保基金理事会的通知》（辽国资产权[2016]71号），辽宁省国资委将部分省属企业股权的20%无偿划转至省社保基金理事会（以下简称“辽宁社保基金”）。
2016年5月23日，辽宁省国资委和辽宁社保基金签署《省国资委无偿划转部分省属企业交至辽宁社保基金。
2016年6月8日，辽宁省工商局向辽能投资核发新的《营业执照》，辽能投资已就本次股权划转办理工商变更登记手续。
2019年3月5日，辽宁省国资委出具《关于将铁法能源等5户企业股权注入辽宁省能源产业控股集团有限责任公司的批复》（辽国资产权[2019]40号），同意将其持有的辽能投资的股权注入辽能产控。
2019年3月6日，辽宁省市场监督管理局向辽能投资核发新的《营业执照》，辽能投资已就本次股权划转办理工商变更登记手续。
2023年5月8日，辽宁省国资委出具《关于将部分省属企业股权无偿划转至辽宁汇达企业管理有限公司的通知》，同意辽宁社保基金将持有的辽能投资10%的股权划转至辽宁汇达企业管理有限公司（以下简称“辽宁汇达”）。
2023年5月8日，辽宁汇达和辽宁社保基金签署《省社保基金理事会无偿划转部分省属企业股权移交协议》，约定辽宁社保基金将其持有的辽能投资10%的股权划转至辽宁汇达。
2023年5月15日，辽宁省市场监督管理局向辽能投资核发新的《营业执照》，辽能投资已就本次股权划转办理工商变更登记手续。
根据辽能投资的工商档案等相关资料并经本所律师核查，辽能投资的控股股东自2019年3月因股权划转，由辽宁省国资委变更为辽宁省国资委100%持股的辽能产控，本次股权划转后至本补充法律意见书出具之日，辽能投资的实际控制人始终为辽宁省国资委，未发生变更。
本次交易前，上市公司总股本为1,322,017,394股，辽能产控直接持有上市公司24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接控制上市公司7.35%的股份，合计控制上市公司31.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易前36个月内，辽宁省国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为辽能投资，间接控股股东为辽能产控，上市公司的实际控制人仍然为辽宁省国资委，没有发生变更。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
1、取得辽能投资的工商档案，核查辽能投资的控股股东变更为辽能产控的时间； 2、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询辽能投资的股权变更情况； 3、查阅上市公司的公告文件。
辽能投资的控股股东自2019年3月因股权划转，由辽宁省国资委变更为辽宁省国资委100%持股的辽能产控。本次交易前36个月内，辽宁省国资委始终为上市公司的实际控制人；股股东为辽能产控，上市公司的实际控制人仍然为辽宁省国资委，没有发生变更。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
重组报告书披露，本次交易前，上市公司与控股股东辽能产控及其控制的其他下属企业在煤炭、发电、供热业务方面存在一定业务重合的情况，但不存在实质性同业竞争。
辽能产控及其下属企业中，抚顺矿业集团有限责任公司（以下简称抚顺矿业）从事太阳能发电业务，根据法规，光伏发电应全额消纳，即清能集团与抚顺矿业从事光伏发电业务的所发电量可全部上网实现销售，不存在竞争关系；辽能产控及其下属企业中，辽宁博大石化能源有限责任公司（以下简称博大石化）从事成品油销售业务。此外，标的公司报告期内接受辽能投资下属公司辽宁太阳能研究应用有限公司（以下简称辽宁太阳能）的运维服务，2022年金额约为140万元。
请公司披露：（1）抚顺矿业已并网发电项目的具体情况，包括地理位置、收入、毛利等；除已建成项目外，抚顺矿业在建及未来规划项目情况；与标的公司不存在竞争关系的依据；（2）博大石化从事成品油业务的具体情况，包括收入、毛利、主要客户、供应商等，与标的公司业务存在竞争关系的具体情况；（3）运维服务的具体内容，在标的公司发电业务中的作用，标的公司不做运维服务的原因及合理性；标的公司与辽宁太阳能运维合同的主要内容，是否存在其他替代供应商；（4）前述发电、成品油、运维业务等未纳入本次交易标的原因，未来计划；结合前述情况，分析本次交易是否有利于上市公司减少同业竞争，增强独立性。
请公司说明：本次交易前，辽能产控与上市公司在煤炭、发电、供热业务方面不存在实质性同业竞争依据的充分性；本次交易前上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺及履行情况，是否存在违反承诺的情形。
一、抚顺矿业已并网发电项目的具体情况，包括地理位置、收入、毛利等；除已建成项目外，抚顺矿业在建及未来规划项目情况；与标的公司不存在竞争关系的依据 根据抚顺矿业提供的资料及说明，抚顺矿业已并网发电的光伏项目的情况如下：
根据抚顺矿业提供的资料及说明，南舍场一期光伏项目于2017年6月并网，2021年、2022年和2023年1-3月营业收入分别为2,091.57万元、2,113.23万元和526.59万元，毛利分别为1,272.48万元、1,170.49万元和337.27万元。南舍场二期光伏项目于2022年12月并网，2023年1-3月营业收入为258.83万元，毛利为151.72万元。日拓西舍场光伏项目于2022年12月并网，2023年1-3月营业收入为1,346.61万元，毛利为656.30万元。
根据抚顺矿业提供的说明，除上述已建成项目外，抚顺矿业在建及未来规划项目情况如下：
根据抚顺矿业提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，抚顺矿业正在规划汪良舍场光伏项目，该项目仍属于初步规划阶段，尚未报送相关主管部门审批。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条“电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量”、国家发展和改革委员会《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）第二章“全额保障性收购”、《国家发展和改革委员会、国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）、《国家发展改革委、国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807号）等法律法规规定，光伏发电应全额消纳，即清能集团与抚顺矿业从事光伏发电业务的所发电量可按照规定全部上网实现销售，各发电企业所发电量由电网公司统一调度和分配，不存在竞争关系。
根据《国家发展和改革委员会、国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》中“光伏发电重点地区最低保障收购年利用小时数核定表”，辽宁省属于Ⅱ类资源区，最低保障收购年利用小时数为1,300小时。根据标的公司提供的资料及说明，清能集团下属两个控股光伏项目彰武七方地渔光互补光伏发电项目和北票光伏电站项目，2022年利用小时数分别为1,407.00小时和1,537.00小时，发电利用率分别为95.35%和97.84%，利用率接近100%，与所在地区消纳能力匹配情况良好。
综上所述，由于光伏发电上网受当地电网公司的统一调度和安排，且国家政策促进可再生能源电力的稳步发展，预计标的公司光伏发电不存在消纳问题，标的公司与抚顺矿业下属光伏发电项目不存在实质性的同业竞争。
二、博大石化从事成品油业务的具体情况，包括收入、毛利、主要客户、供应商等，与标的公司业务存在竞争关系的具体情况
（一）博大石化从事成品油业务的具体情况，包括收入、毛利、主要客户、供应商等 根据博大石化提供的资料及说明，博大石化为抚顺矿业下属子公司，抚顺矿业持有其51%的股权，中国石化销售股份有限公司持有其49%的股权，主营业务为汽柴油的批发与零售。
博大石化与标的公司下属辽能中油均从事成品油的批发和零售业务，博大石化和辽能中油供应商不存在重合情况，前五大客户亦不存在重合情况，但是销售模式与销售内容相似，业务存在一定的竞争关系。
三、运维服务的具体内容，在标的公司发电业务中的作用，标的公司不做运维服务的原因及合理性；标的公司与辽宁太阳能运维合同的主要内容，是否存在其他替代供应商 （一）运维服务的具体内容，在标的公司发电业务中的作用，标的公司不做运维服务的原因及合理性
根据标的公司的说明，运维服务的主要内容为光伏电站内设备设施、送出线路的运行维护管理和安全生产工作，运行监视、定期巡检、设备设施消缺等。标的公司光伏电站的运营包含项目开发、投资决策、项目建设以及投产后的经营等多个环节，即使从投产后光伏电站的运营来看，运营内容包括人事管理、财务管理、采购、销售、融资、生产等多方面的整体性工作，运维服务则主要面向生产环节。
根据标的公司的说明，委托第三方进行运维在光伏行业较为普遍，目前运维市场成熟，竞争充分，有利于降低运维成本。运维服务商管理经验丰富，技术水平较强，这种运维模式下，服务商以光伏电站资产安全和生产安全为前提，通过引入专业的光伏电站运维管理体系，保障电站运维过程所有环节有序可控、有规可依，实现电站规范化、流程化管理。标的公司减少了组建运维团队和体系的过程，借用第三方成熟的运维团队和运行体系快速完成电站的生产运维管控，保障电站发电利润的同时有效降低企业运营成本。因此，标的公司不做运维服务具有合理性。
（二）标的公司与辽宁太阳能运维合同的主要内容，是否存在其他替代供应商 根据标的公司提供的资料及说明，标的公司下属共有两个控股光伏电站项目：彰武七方地渔光互补光伏发电项目和北票光伏电站项目，标的公司按照不同项目每年分别与辽宁太阳能签订运维合同，主要内容如下：
光伏电站内设备设施、送出线路的运行维护管理和安全生产工作，运行监视、定期巡检、设备设施消缺等。
甲方负责光伏电站的气象服务费、生产设备用电产生的电费、通讯费、网络使用费、设备技术改造或建筑物改造费用、保险费用等，乙方负责电站运行期间的人员费用、办公及生活费用、光伏组件清洁费用、除草费用等。
四、前述发电、成品油、运维业务等未纳入本次交易标的原因，未来计划；结合前述情况，分析本次交易是否有利于上市公司减少同业竞争，增强独立性
（一）前述发电、成品油、运维业务等未纳入本次交易标的原因，未来计划 1、相关资产不具备纳入条件
根据辽能产控的说明，光伏发电业务中，前述抚顺矿业下属的项目目前存在手续不齐全等合规问题，如土地、工程规划许可证等尚未完成办理，运营所需电力业务许可证及购售电合同也正在申请办理过程中。若将上述瑕疵资产纳入上市公司范围，未来经营存在一定的不确定性，可能对上市公司造成负面影响。
根据《辽宁省人民政府关于组建辽宁省能源产业控股集团有限责任公司的批复》（辽政[2018]147号），辽能产控注册资本为200亿元人民币（暂定），出资来源为抚顺矿业集团有限责任公司、辽宁能源投资（集团）有限公司等9户企业股权。辽能产控主要发挥资源配置的聚合作用，坚持“产业延伸、产业融合、产业协同”的原则，实行专业管理，实现整理利益最大化。对所出资企业依法行使股东职责，维护股东合法权益，承担国有资产保值增值责任（以下简称“辽能产控重组”）。
根据辽能产控的说明，由于抚顺矿业、辽能投资在辽能产控重组前为辽宁国资委所控制的企业，故其发展受到区域规划及发展的相关政策因素所推动。此外，辽宁日拓成立时间早于辽能产控重组，且辽宁日拓、博大石化自成立以来，均由抚顺矿业控制。若将前述发电、成品油业务纳入本次交易，将会涉及不同集团企业之间的资产、设施、人员等资源的重新分配。因此，未将前述业务纳入本次交易。根据辽能产控的说明，未来将按照辽能产控的整体布局及资源协同整合原则发展前述业务。
为解决本次交易后关于光伏发电业务潜在的同业竞争问题，辽能产控已于2023年6月8日出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
“鉴于辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽宁能源”）拟通过发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称“本公司”）仍间接控制辽宁能源，上市公司与本公司下属企业在光伏发电业务存在业务重合情况。为进一步保障辽宁能源及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的光伏发电业务竞争问题承诺如下：
1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的企业与上市公司在光伏发电方面存在业务重合的情况，本公司将在本次交易完成后5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争情况。
在符合证券监管机构、国有资产监管机构及其他相关部门规定的前提下，逐步将符合条件的光伏发电业务相关资产注入辽宁能源。为有效维护上市公司及中小股东利益，拟注入资产应符合以下条件：
1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；
3）有利于提高辽宁能源资产质量、改善辽宁能源财务状况和增强持续盈利能力，提升辽宁能源每股收益；
4）有利于辽宁能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项； 6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
2、如果本公司及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。
3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。
4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
为解决本次交易后油品销售方面潜在的同业竞争问题，抚顺矿业拟将持有博大石化股权对应的部分股东权利委托给上市公司行使，且已与上市公司签署了《委托管理协议》，并约定自本次交易资产交割完成之日起生效。
结合前文所述，目前运维市场较为成熟且标的公司委托第三方运营。根据标的公司的说明，该业务为标的公司从事主营业务过程中的辅助性业务，故未纳入本次交易，未来将参考行业普遍操作方式进行。
（二）结合前述情况，分析本次交易是否有利于上市公司减少同业竞争，增强独立性 本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司将增加风电发电、太阳能发电和油品销售三项主要业务，尽管本次交易产生一定的同业竞争，但总体影响较小，不会导致上市公司在相关业务领域与控股股东、间接控股股东产生构成重大不利影响的同业竞争。同时，为进一步避免和解决潜在同业竞争问题，上市公司控股股东和间接控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其一致行动人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。为了维护上市公司经营的独立性，上市公司控股股东及本次交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。
因此，本次交易虽产生一定的同业竞争，但未对上市公司构成重大不利影响，且上市公司控股股东出具了相关承诺，有利于保持上市公司的独立性。
五、请公司说明：本次交易前，辽能产控与上市公司在煤炭、发电、供热业务方面不存在实质性同业竞争依据的充分性；本次交易前上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺及履行情况，是否存在违反承诺的情形
（一）本次交易前，辽能产控与上市公司在煤炭、发电、供热业务方面不存在实质性同业竞争依据的充分性
根据上市公司及辽能产控的说明，本次交易前，上市公司控股股东为辽能产控，上市公司与辽能产控及其控制的其他下属企业（上市公司及其控股子公司除外）在煤炭、发电、供热业务方面存在一定重合的情况，但不存在实质性同业竞争。
根据上市公司及辽能产控的说明，辽宁能源主要从事煤炭的生产和销售，截至本补充法律意见书出具之日，辽能产控控制的其他下属企业与辽宁能源主要在煤炭业务领域存在一定重合。
根据上市公司的说明，辽宁能源现下辖7个煤矿，产品以焦煤、1/3焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤及无烟煤等冶金煤为主，主要终端客户为辽宁省内冶金企业。2022年度，辽宁能源煤炭产品营业收入中冶金煤占比约76%。
根据辽能产控的说明，除辽宁能源外，辽能产控下属其他企业共下辖18个煤矿，产品以长焰煤、褐煤等动力煤为主，主要终端客户为电力、供热、水泥等企业。辽能产控受托管理的沈煤集团下辖2个煤矿，产品以长焰煤、褐煤等动力煤为主，主要终端客户为供热、电力等企业。
煤炭从用途上可主要分为冶金煤、动力煤两大类，冶金煤与动力煤的使用领域存在明显差异，即使同一客户同时采购冶金煤与动力煤，实际用途也各不相同，冶金煤与动力煤两者之间基本不存在替代关系。辽能产控主要产品为动力煤、辽宁能源主要产品为冶金煤，两者用途差异巨大、替代性较低，不存在直接的竞争关系。（未完）聚享游聚享游