23风电GK01 : 中广核风电有限公司2023年面向专业投资者公开发行粤港澳大湾区绿色科技创新公司债券（蓝色债券）（第一期）募集说明书

　　原标题:23风电GK01 : 中广核风电有限公司2023年面向专业投资者公开发行粤港澳大湾区绿色科技创新公司债券（蓝色债券）（第一期）募集说明书

　　债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

　　中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

　　投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　本次债券发行上市前，截至 2023年 3月末，发行人净资产为 7,893,973.49万元（2023年 3月 31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 65.55%，母公司口径资产负债率为 29.03%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 412,341.88万元（2020年度、2021年度和 2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润 334,555.74万元、391,581.84万元和 510,888.05万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。

　　二、发行人于 2022年 11月 9日获得中国证券监督管理委员会《关于同意中广核风电有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2801号），同意发行人面向专业投资者公开发行面值总额不超过 200亿元公司债券的注册申请。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中本期债券发行规模为不超过 10亿元（含）。

　　经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定；本期债券无债项评级。在本期债券存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。

　　资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则会对债券持有人的利益造成影响。

　　四、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

　　六、2021年，根据发行人与中国广核集团有限公司、深圳中广核风太投资有限公司及全国社会保障基金理事会等 14家战略投资者签订的《中广核风电有限公司之增资扩股协议》，公司注册资本变更为 3,455,743.459614万元。增资后公司股权结构变更为：中国广核集团有限公司出资额为 14,834,181,515.91元，出资比例为 42.93%，增资部分出资方式为货币和股权；深圳中广核风太投资有限公司出资额为 8,319,394,193.39元，出资比例为 24.07%，增资部分出资方式为货币和股权；全国社会保障基金理事会出资额为 2,241,177,639.08元，出资比例为 6.49%，出资方式为货币；北京通盈工融二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）等其他股东出资额合计 9,162,681,247.76元，出资方式为货币。《中广核风电有限公司之增资扩股协议》生效后，中广核太阳能开发有限公司成为发行人的全资子公司；2022年 5月 25日，发行人及中广核太阳能开发有限公司完成工商变更；发行人 2021年度审计报告对该同一控制下的企业合并事项进行了披露，并对 2021年审计报告中期初数进行了追溯调整。

　　七、2020-2022年及 2023年 1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-2,096,668.70万元、-3,120,823.17万元、-3,242,706.15万元和-553,362.99万元。发行人投资活动现金流出主要系建设发电设备（计入在建工程/固定资产科目）所支付的现金，2020-2022年及 2023年 1-3月，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 2,111,965.55万元、2,871,103.16万元、3,276,259.65万元和 494,152.00万元。发行人主要经营风力发电项目和太阳能发电项目的投资、开发、建设和管理，投资活动现金流出的具体投向为风力发电项目和太阳能发电项目，未来通过电力销售实现收益，收益回收周期与项目类型、项目所在地以及相关补贴政策有关。上述情况对本期债券的偿付不存在重大不利影响。

　　八、近三年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 974,947.97万元、2,442,520.97万元和 1,259,269.70万元，呈大幅波动趋势。2021年度，发行人筹资活动净现金流大幅高于 2020年度和 2022年度，主要系发行人 2021年引入战略投资者，吸收投资收到的现金高达 3,150,156.75万元，具体情况详见本募集说明书“重大事项提示”第六条。

　　九、发行人所处行业存在资产负债率偏高的特点。截至 2020年末、2021年末及 2022年末，发行人的资产负债率分别为 66.28%、60.04%及 64.90%，整体处于行业较低水平；2021年末发行人资产负债率较 2020年末明显下降主要系2021年通过引入战略投资者吸收权益资金所致。未来，发行人可能因为业务规模扩张，新建发电项目较多而导致债务融资规模不断扩大，进而导致资产负债率逐渐上升并可能造成一些不利影响，例如更多的经营活动现金流被用于还本付息、利息支出侵蚀经营利润以及资产负债率上升可能影响发行人的融资能力，增加融资成本等。

　　十、截至 2020年末、2021年末及 2022年末，公司应收账款分别为 140.75亿元、255.28亿元和 287.31亿元，占总资产的比重分别为 11.95%、13.26%和12.96%；公司应收账款占比较大，主要为应收标杆电费和国补，且国补规模较大，回款周期较长，存在一定回收时效风险。未来若应收账款无法收回或延期收回，将对公司的经营业绩和造成一定不利影响。

　　十一、发行人母公司系投资控股型企业，主要通过子公司从事风电、光伏发电等清洁能源项目的开发、管理和运营，经营成果主要来自子公司，母公司利润主要来自投资收益。发行人母公司资产受限规模较小，资产负债率较低，有息债务规模适中，对核心子公司的控制力较强，实质履行对子公司的管理和控制职能。发行人子公司众多，经营主体较为广泛，这对公司管理能力、投资决策、内部控制等提出了更高的要求。虽然母公司对下属子公司具备实际控制力，但如果核心子公司经营状况和分红政策发生变化，将对母公司本部口径的盈利能力、现金流情况和偿债能力产生一定影响。

　　十二、中国广核集团采用资金管理一体化运作方式，以实现中广核集团资金统一管理。公司充分利用中广核财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）平台，采用一体化方式运作，实现公司资金统一管理。公司以资金安全为前提，以流动性管理为核心，按照“集中管理、计划配置、统筹平衡、控制风险”的原则对资金进行集中管理，以财务公司和华盛公司作为境内外资金集中运作平台，实行统一计划、统一结算、统一运作，不断提高资金使用效益与风险防范水平。发行人已充分披露本期债券募集资金管理的具体安排，相关资金归集细则不会对发行人自由支配自有资金能力以及自身偿债能力造成重大不利影响。

　　十三、截至 2022年末，发行人受限资产账面价值合计 2,781,250.12万元，占 2022年末总资产的比例为 12.55%，占 2022年末净资产的比例为 35.75%，发行人所有权受限资产主要包括抵质押的货币资金、应收账款和固定资产等，主要系发行人将部分应收账款和固定资产抵质押给银行而取得更低成本的银行贷款融资。此外，截至 2022年末，发行人及其子公司部分长期借款系由未来电费收费权作为质押。未来一旦发行人对外负债不能按期偿还本息，发行人受限资产将面临被处置风险，进而对发行人的正常经营造成不利影响。

　　十四、截至 2022年末，发行人有息债务为 12,320,875.82万元，较 2021年末增加 2,358,941.81万元，新增有息负债与 2021年末净资产之比为 30.67%，超过 20.00%，主要原因为发行人所属的电力行业属于重资产行业，发行人主营业务为风力发电和太阳能发电，发电设备的构建对资金需求较大；上述有息债务规模的增长未对发行人及其对本期债券的偿付能力造成重大不利影响。

　　十五、遵照《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

　　十六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

　　十七、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

　　十八、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者公开发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。

　　本期债券上市后将实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。

　　十九、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　　二十、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会同意本次债券的注册，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　二十一、根据联合资信出具的《中广核风电有限公司 2022年跟踪评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

　　二十二、本期债券相关申请文件报告期为 2020年、2021年和 2022年。公司已于 2023年 4月 26日在上海清算所网站披露了《中广核风电有限公司 2023年一季度合并及母公司财务报表》，敬请投资者关注。2023年 3月末，公司总资产 2,291.66亿元，净资产 789.40亿元，资产负债率 65.55%，流动比率 1.17，速动比率 1.16；2023年 1-3月，公司实现营业总收入 68.92亿元，利润总额 28.08亿元，净利润 25.14亿元，归属于母公司所有者的净利润 22.58亿元。公司 2023年一季度财务数据未出现重大不利变化，2023年一季度公司未发生对经营状况、财务情况、偿债能力等产生重大不利影响的事项。截至 2023年 3月末，公司经营状况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化；公司仍符合面向专业机构投资者公开发行公司债券的条件。

　　二十三、发行人于 2022年 11月 9日获得中国证券监督管理委员会《关于同意中广核风电有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2801号），同意发行人面向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币200亿元公司债券的注册申请。本期债券为该批文项下第一期公司债券的发行，本期债券起息日在 2023年 1月 1日之后，本期债券名称为“中广核风电有限公司 2023年面向专业投资者公开发行粤港澳大湾区绿色科技创新公司债券（蓝色债券）（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订或出具的与本期债券发行相关的法律文件（如承销协议、债券受托管理协议、持有人会议规则等）效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

　　发行总额为不超过人民币200亿元（含）的“中广核风电有 限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券”

　　发行金额为不超过人民币10亿元（含）的“中广核风电有 限公司2023年面向专业投资者公开发行粤港澳大湾区绿色 科技创新公司债券（蓝色债券）（第一期）”

　　发行人为发行本期债券并向投资者披露发行相关信息而制 作的《中广核风电有限公司2023年面向专业投资者公开发 行粤港澳大湾区绿色科技创新公司债券（蓝色债券）（第一 期）募集说明书》

　　中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、平 安证券股份有限公司

　　牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理 人/受托管理人/中信建投证券/中信建投

　　本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议约定在规定 的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式

　　中国人民银行、中华人民共和国国家发展和改革委员会、 中国证券监督管理委员会发布的《公司信用类债券信息披 露管理办法》（〔2020〕第22号）

　　发行人和主承销商为本次债券发行签订的《中广核风电有 限公司2022年公开发行人民币公司债券之承销协议》

　　发行人和债券受托管理人签订的《中广核风电有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理 协议》

　　发行人和债券受托管理人为本次债券发行而制定的《中广 核风电有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券 债券持有人会议规则》

　　2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日

　　非金融企业债务融资工具，包括但不限于超短期融资券 （SCP）、短期融资券（CP）、中期票据（MTN）、定向工 具（PPN）

　　中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾省的法定假日）

　　指风机处于正常情况下，由于当地电网接纳能力不足、风电厂建设工期不匹配 和风电不稳定等自身特点导致的部分风电场风机暂停的现象

　　千瓦时或千瓦小时（俗称：度）指一个能量量度单位，表示一件功率为一千瓦 的电器在使用一小时之后所消耗的能量

　　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

　　本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业机构投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　　本期债券不设担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。

　　发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。

　　发行人属于资本密集型的电力行业。电场建设具有投资规模较大、工程复杂的特点，需要大规模的资金支持。近年来，发行人在建项目规模稳定，电场装机容量稳步提升，且每年计划装机容量达 100万千瓦以上，发行人面对的投资支出较大。截至 2022年末，发行人主要在建项目约为 534.38万千瓦，储备风电场址资源超过 2,500万千瓦。发行人在建项目数量多、总体投资规模大，外部融资需求较大。如果发行人未来几年资本性支出较大，发行人将面临一定的资本支出较大风险。

　　截至 2022年末，发行人有息负债总额为 12,320,875.82万元，占总负债比重为 85.65%，有息负债规模较大；其中，长期有息负债为 10,203,734.37万元，占全部有息债务的比重为 82.82%。发行人有息债务主要以长期有息债务为主，且规模呈增长趋势，主要原因为发行人银行贷款等金融机构借款随着业务规模扩大而不断增多，且发行人 2021年合并中广核太阳能开发有限公司，有息债务规模因企业合并而快速扩大。若未来发行人经营状况不及预期、盈利能力下降或者未能及时、有效地做好偿债安排，面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影响。

　　发行人的关联交易主要包括从关联方采购商品/接受劳务、向关联方出售商品/提供劳务、作为关联租赁的出租方、作为关联租赁的承租方、关联担保、向关联方拆入资金、向关联方拆出资金、关联方存款、关联方贷款等。2022年度，发行人从关联方采购商品/接受劳务金额合计 1,442,231.06万元，向关联方出售商品/提供劳务金额合计 17,406.34万元。报告期内，发行人关联交易大部分为经营活动往来，未来若出现违反公平、公正、合理原则的关联交易，将会降低发行人的竞争能力和独立性，增加财务风险，损害公司的形象。

　　发行人投资活动现金流出主要系建设发电设备（计入在建工程/固定资产科目）所支付的现金，2020-2022年及 2023年 1-3月，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 2,111,965.55万元、2,871,103.16万元、3,276,259.65万元和 494,152.00万元。发行人主要经营风力发电项目和太阳能发电项目的投资、开发、建设和管理，投资活动现金流出的具体投向为风力发电项目和太阳能发电项目，未来通过电力销售实现收益。未来若因区域因素、政策因素、行业因素等各种可能的因素导致发行人所投资项目的实际收益低于预期，将对发行人的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

　　近三年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 974,947.97万元、2,442,520.97万元和 1,259,269.70万元。2021年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较 2020年增幅为 150.53%；2022年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较 2021年降幅为 48.44%；报告期内发行人筹资活动产生的现金流量净额波动幅度较大主要系发行人 2021年引入战略投资者，吸收大量权益投资资金；该情况不具有可持续性，此类非经常性事件的发生将导致发行人筹资活动净现金流量存在波动较大的风险。

　　近三年末，公司应收账款分别为 140.75亿元、255.28亿元和 287.31亿元，占总资产的比重分别为 11.95%、13.26%和 12.96%；公司应收账款占比较大，主要为应收标杆电费和国补，且国补规模较大，回款周期较长，存在一定回收时效风险。未来若应收账款无法收回或延期收回，将对公司的经营业绩和造成一定不利影响。

　　近三年末，公司应收账款账面价值分别为 1,407,545.72万元、2,552,821.46万元和 2,873,070.38万元；营业收入分别为 1,320,869.88万元、1,887,690.22万元和 2,359,253.91万元；应收账款周转率分别为 1.04次、0.84次和 0.87次。由于应收账款金额增长速度较快，发行人应收账款周转率呈波动下降态势。应收账款周转率下降可能意味着公司存在资金回收和使用效率降低的风险。

　　近三年末，发行人非流动资产占比分别为 83.43%、76.66%和 80.56%，且非流动资产中 80%以上的资产为风力发电有关的固定资产和在建工程，虽然上述现象符合电力行业企业的行业特点，但非流动资产占比较大可能会对公司资产的整体流动性及可变现能力造成一定影响。

　　近三年末，发行人的流动比率分别为 0.94、1.43和 1.05，速动比率分别为0.94、1.43和 1.05。公司从事的电力行业是重资产行业，同时由于公司处于成长期，项目建设所需资金及对外融资较多，使得公司短期偿债能力指标不高。若未来公司经营情况恶化，则公司短期偿债能力可能进一步下降。

　　近三年，发行人财务费用分别为 249,691.13万元、343,683.76万元和379,401.21万元，与营业利润之比分别为 58.92%、66.17%及 56.52%，财务费用金额较高。发行人的融资规模较大，较高的财务费用支出会侵蚀发行人的利润，从而降低其盈利能力。由于电力行业属于资本密集型行业，电力工程建设投资金额较大、建设周期较长，除自有资金投资外，近年来公司生产经营规模和投资规模的不断扩大也依靠银行借款和债券融资，导致公司财务成本逐年递增。

　　截至 2022年末，发行人受限资产账面价值合计 2,781,250.12万元，占 2022年末总资产的比例为 12.55%，占 2022年末净资产的比例为 35.75%，发行人所有权受限资产主要包括抵质押的货币资金、应收账款和固定资产等，主要系发行人将部分应收账款和固定资产抵质押给银行而取得更低成本的银行贷款融资。

　　此外，截至 2022年末，发行人及其子公司部分长期借款系由未来电费收费权作为质押。未来一旦发行人对外负债不能按期偿还本息，发行人受限资产将面临被处置风险，进而对发行人的正常经营造成不利影响。

　　2022年末，公司固定资产账面价值为 13,732,315.35万元，占总资产比重为61.96%，占比较大。2020-2022年度，公司计提的固定资产折旧金额分别为428,631.41万元、606,752.07万元和 819,397.08万元，金额增长明显，对盈利影响较大。2020-2022年度，公司资产减值损失分别为-29,052.52万元、-78,276.49万元和-113,219.83万元，资产减值损失增长明显，对盈利影响较大。公司固定资产占比较大，主要为风电、光伏发电站及配套设备；受行业特征影响，长期暴露在自然环境下会导致设备的折旧与老化，且技术的更新换代也会导致相关设备的加速贬值。公司已根据实际情况对固定资产计提折旧与减值，若未来因自然条件的改变或其他突发事件的发生而加速发行人设备的折旧、老化与报废，可能会对公司的经营情况造成一定不利影响。

　　电力企业的盈利能力与经济周期高度相关。国内经济由快速增长期进入结构调整期，企业成本上升，社会用电需求增速放慢，目前外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求将减少，风电企业可能受到一定程度的影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

　　发行人主营业务收入以电力销售收入为主，业务结构比较单一。虽然单一的业务有利于发行人专业化经营，但随着电力行业产能不断增加，竞争日趋加剧，以及目前国内用电需求增速的下降，发行人业务过于单一将可能削弱公司生产经营的抗风险能力。

　　公司加大资源占有和项目核准力度，科学布局，加强巩固已有资源储备，拓展新资源领域，不断扩大资源储备量，同时公司将利用已有的优势，加大科技创新和管理创新力度，不断提高核心竞争力。但目前国内从事清洁能源发电项目的投资主体较多，都在积极抢占资源。另外技术进步可能导致不同类型能源开发成本的降低，并可能使现有风电及光伏项目及技术失去竞争力或过时。

　　公司风电装机的地理分布相对集中，截至 2022年末，公司在风电装机规模较大的前五区域的装机规模占比 40.33%，其中，内蒙古地区装机规模占比最高，达 11.13%。尽管该地区可用作发展风电项目的风资源丰富，但当地政府准许风电公司收取的基准上网电价较我国其他地区偏低，且因为风电场建设和当地电网建设速度的不匹配，公司在该地区的风电项目正受到输电限制的不利影响。

　　由于风电行业和光伏发电行业的特殊性，发行人的风电场的发电量及盈利能力依赖当地风资源条件，发行人的光伏电场的发电量及盈利能力依赖当地的太阳能资源条件；以上条件会随季节和发电设备的地理位置出现很大差异，同时也受限于总体气候变化的影响。近三年，发行人风力发电设备利用小时数分别为 1,939.40小时、2,143.00小时和 2,051.24小时，整体呈小幅波动上升趋势。

　　近三年，发行人光伏发电设备利用小时数分别为 1,299.00小时、1,161.00小时和1,336.85小时，整体呈波动上升趋势。但若未来电力设备场所在地区可再生资源条件出现变化，与发行人过往观测及假设不一致，可能导致风电场及光伏电场的发电量有所波动，并因此影响发行人的主营业务收入，从而对发行人还本付息能力产生不利影响。

　　近年来，发行人积极响应国家号召，积极实施“走出去”战略，建立与国际接轨的资本运营平台，加快开拓国际市场步伐，在澳大利亚开拓海外投资业务。由于各个国家对发展风电的政策和目标有所不同，或将对发行人的海外投资和长期业务发展带来一定的风险。

　　受部分地区电网建设进度滞后于电源建设进度影响，我国部分省份（特别是三北地区）存在着一定程度的弃风限电现象。虽然近年来公司逐步增加在中东部地区的装机占比，但如果未来出现大规模的弃风限电，可能使公司的上网电量减少，从而造成公司盈利水平的下降。

　　风电机组在运行过程中如遇到风速突然大幅增加的情况，可能造成机组发电功率瞬时大幅提升、输电线路电流过大，进而导致输电线路的损坏。虽然公司的风电机组均配备了智能控制系统和过速自动关机系统，但极端天气仍可能导致上述情况的发生，继而对电网的安全、稳定运行造成不良影响。

　　风电机组在运行过程中产生的噪音、光影和电磁波等可能对周边环境中的生物造成一定不良影响。如果未来公司风电场与周边居民就上述问题产生纠纷，则可能对公司造成一定的经济损失，从而影响公司经营情况。

　　我国部分地面光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足等情况，导致集中式光伏电站未能满负荷运行，即弃光限电。随着光伏电站市场参与者的逐步增多，限电与否取决于用电量和电网输送能力是否能跟上电站的建设速度。因此若发行人光伏电站所在区域出现“弃光限电”的情形，将导致电站运行效率下降，进而影响发行人的盈利情况。

　　近年来，我国光伏产业快速发展，已形成较为完整的光伏制造产业体系，我国光伏发电上网电价政策经历了核准电价、中标电价、示范工程补贴、分区域上网电价及平价上网五个阶段的演变。2022年，根据发改委《关于 2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》，对新核准陆上风电项目、新备案集中式光伏电站和工商业分布式光伏项目，延续平价上网政策，上网电价按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价；对于未来投资建设的光伏电站，受光伏组件成本下降及转换率提高等因素影响，相关部门可能会调整相关光伏电站上网电价及补贴标准。因此，发行人未来在光伏电站领域内新的投资可能面临单位收入下降的风险。

　　截至 2022年末，发行人共运营 159个太阳能光伏电站，其中 116个光伏发电站已列入补贴目录。发行人未来将根据有关要求，将未列入项目的申请材料提交相关主管部门，相关部门会根据企业提交的申请材料，将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录，由于该过程具有不可控性，可能对发行人未来盈利造成一定影响。

　　风电项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管发行人拥有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制标准，但在项目开发过程中，任何一方面微小的纰漏都可能导致产生工程质量问题，如发行人具体项目操作人员不能时刻保持谨小慎微的心态，则可能会对公司的品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报造成不利影响。

　　国家能源局 2020年 3月 30日发布《2020年度风电投资监测预警结果》，将新疆（含兵团）、甘肃、蒙西划分为橙域；山西北部忻州市、朔州市、大同市，河北省张家口市和承德市、内蒙古赤峰市按照橙色预警管理。2020年后橙域不再新增建设风电项目。发行人部分风电项目位于上述橙域或按橙域管理的绿域，若未来国家对上述区域风电项目管控措施升级，或将发行人风电项目集中度较高的区域划入管控范围，将对发行人经营活动造成一定不利影响。

　　发行人母公司系投资控股型企业，主要通过子公司从事风电、光伏发电等清洁能源项目的开发、管理和运营，经营成果主要来自子公司，母公司利润主要来自投资收益。截至 2022年末，发行人本部口径资产总额为 8,928,983.20万元，负债总额为 2,292,600.96万元，所有者权益为 6,636,382.24万元，资产负债率为 25.68%，流动比率为 2.76，速动比率为 2.76，债务压力较小，短期偿债能力及长期偿债能力均处于较好水平。

　　发行人母公司资产受限规模较小，资产负债率较低，有息债务规模适中，对核心子公司的控制力较强，能够实质履行对子公司的管理和控制职能。发行人子公司众多，经营主体较为广泛，这对公司管理能力、投资决策、内部控制等提出了更高的要求。虽然母公司对下属子公司具备实际控制力，但如果核心子公司经营状况和分红政策发生变化，将对母公司本部口径的盈利能力、现金流情况和偿债能力产生一定影响。

　　发行人在建和新建项目较多，且部分项目投资规模大、建设周期长、工程情况复杂。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

　　电力生产安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，如果因操作或维护不当将可能导致运行事故。虽然发行人在施工安全及工程质量方面的风险可有效降低，但不能完全消除。发行人部分正在施工的电力项目工程复杂，施工难度较大，若未来出现生产或施工事故，将直接对发行人生产经营和电站建设进度产生影响。

　　发行人本部系投资控股型企业，其经营成果主要来自下属子公司，母公司实质履行对子公司的管理和控制职能。截至 2022年末，发行人纳入合并报表范围的境内二级子公司共有 189家，部分下属公司的法人治理结构有待进一步规范和完善，发行人对部分下属公司的管理力度尚需加强。发行人子公司众多，经营主体较为广泛，这对公司管理能力、投资决策、内部控制等提出了更高的要求。虽然母公司对下属子公司具备实际控制力，但如果发行人不能及时提高对子公司的战略协同、财务协同、技术协同、市场协同的管控能力，将使发行人的经营和发展产生一定的潜在风险。

　　发行人对所建设工程均进行了严格的可行性论证，以保项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于大部分项目的投资规模较大，建设周期较长，因此，在建设过程中也将面临许多不确定性因素，如外部融资支持与资金到位情况、项目建设中的监理过程、建筑材料和劳动力价格的上涨以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

　　为满足工作需要，公司 2022年第一次股东会会议决定，批准变更董事会成员并选举董事长；经研究决定，聘任张志武担任公司董事长、总经理，聘任王宏新、陈新国、崔晓琳、黄晓彬、刘超担任公司董事，聘任杨军、张丽芳、王通余担任公司监事；陈遂卸任董事长，李亦伦卸任董事、总经理，夏林泉卸任外部董事，王宏新卸任监事。之后，由于工作调动和退休等原因，张承柏和任力勇卸任公司董事，卞书明和董明志新任公司董事。报告期内，发行人董监高变动比例较大。公司董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求，相关人员不存在违法违规和严重失信情况。上述董监高变动系正常人事调整，不会对公司自身组织机构运行、生产经营活动及偿债能力产生重大不利影响。未来，若公司董事、监事和高级管理人员发生较大变动，则可能对公司的经营管理活动产生一定影响。

　　中国广核集团采用资金管理一体化运作方式，以实现中广核集团资金统一管理。公司充分利用财务公司平台，采用一体化方式运作，实现公司资金统一管理。公司以资金安全为前提，以流动性管理为核心，按照“集中管理、计划配置、统筹平衡、控制风险”的原则对资金进行集中管理，以财务公司和华盛公司作为境内外资金集中运作平台，实行统一计划、统一结算、统一运作，不断提高资金使用效益与风险防范水平。发行人已充分披露本期债券募集资金管理的具体安排，相关资金归集细则不会对发行人自由支配自有资金能力以及自身偿债能力造成重大不利影响。

　　新能源行业的发展及盈利能力非常依赖国家支持政策及监管框架。自 2005年以来，《可再生能源法》及其实施细则以及近期的修订案等法律法规规定了支持中国风电及光伏项目发展的优惠措施。国家财政部、国家发展改革委和国家能源局（以下简称“三部委”）于 2020年 1月发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），明确完善现行补贴方式及补贴退坡机制，并提出 2021年 1月 1日起全面推行配额制下的绿色电力证书交易（以下简称“绿证”），企业通过绿证交易获得收入相应替代财政补贴，有望缓解应收补贴款的资金占用问题。2020年 10月，三部委对该意见进行了补充通知，首次以文件形式正式明确了风电、光伏发电、生物质发电等可再生能源发电项目的“全生命周期合理利用小时数”、补贴年限和补贴额度；并说明补贴到期退出后，绿证将成为增加项目收益的重要途径。尽管国家已多次重申继续加强扶持发展风电及光伏行业，但不能排除政策变动或废除优惠措施、有利政策的可能性。未来若风电及光伏行业的政策及优惠措施有任何消减、终止或执行不力，均可能对公司未来的业务、财务状况、经营业绩或前景造成不利影响。

　　公司部分风电项目和光伏发电项目位于内蒙古、吉林及甘肃等偏远地区，当地部分风电场建设和电网建设速度不匹配，难以传送公司发电场满负荷运转时（尤其是高风速季节时，如冬天）可能产生的全部潜在发电量，影响公司项目建成后的电量送出。各种输电限制（如当地电网的发展滞后造成的网络阻塞）及由系统升级所引起的暂时中断电力传送可能削减公司发电量的产出，不利于公司充分利用个别风电项目的发电潜力。由于公司的风电场所产生的电力须立即输送或使用而无法被储存或预留，如果风电场满负荷运行时产生的全部发电量无法就地消纳，公司可能暂停部分运行中的风机，以配合不时的输电限制，可能削减公司的发电量。这些情况可能会对公司的发电及经营业绩造成不利影响。

　　公司上网电价包含标杆电价和补贴电价两部分，其中标杆电价结算的收入次月可从各地电网公司获取，执行标准是国家发展改革委价格司 2021年 6月发布的《国家发展改革委关于 2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），该通知表示：（1）2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称“新建项目”），中央财政不再补贴，实行平价上网；（2）2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值;（3）2021年起，新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成，上网电价高于当地燃煤发电基准价的，基准价以内的部分由电网企业结算。2022年 4月 8日，国家发改委价格司下发《关于2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》，明确：2022年，对新核准陆上风电项目、新备案集中式光伏电站和工商业分布式光伏项目，延续平价上网政策，上网电价按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价。上述政策变动虽会使发行人已建成暂未纳入补贴目录的项目更快的纳入补贴目录并收回补贴款，但因新核准项目将不再享受电价补贴，预计长期内会聚享游对发行人盈利能力和发聚享游展空间产生一定不利影响。

　　我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，在新一轮的电力体制改革中，国务院于 2015年 3月 15日发布了《中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），提出要有序放开输配以外的竞争性环节电价，在发电侧和售电侧开展有效竞争。随着电力体制改革的深入，竞价上网将开放市场竞争。根据 2015年 10月 12日发布的《中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》（中发〔2015〕28号），将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间，放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着国家逐步加大计划电量的放开比例，市场竞争不断加剧，给公司电价带来下降的压力，公司的业务及利润也将会受到影响。

　　2021年 6月，国家发改委发布《国家发展改革委关于 2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。2022年 4月，国家发改委价格司印发《关于 2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》，该函明确 2022年对新核准陆上风电项目、新备案集中式光伏电站和工商业分布式光伏项目，延续平价上网政策，上网电价按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以充分体现新能源的绿色电力价值。风电、光伏平价上网工作的开展将减少度电补贴强度，可能会对发行人收入增长造成不利影响。

　　本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律、法规以及中国证监会的有关规定和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。

　　2022年 4月 28日，中广核风电有限公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于风电公司 2022年债券注册方案的议案》，同意风电公司注册储架式公司债 200亿元注册方案，并视资金需求择机发行。同意上述事项报股东会审批。

　　2022年 4月 28日，中广核风电有限公司股东会就《关于风电公司 2022年债券注册方案》的议案进行审议，全体股东一致同意，形成如下决议：批准风电公司注册储架式公司债 200亿元注册方案，并视资金需求择机发行。

　　本公司于 2022年 11月 9日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2801号文核准，同意面向专业投资者发行面值不超过（含）200亿元的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　　9.债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　14.网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

　　23.支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。

　　25.信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；本期债券无债项评级。在本期债券存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。

　　27.上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　　32.通用质押式回购安排：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　经公司董事会、股东会审议通过，经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册（证监许可〔2022〕2801号），本次债券发行总额不超过人民币200.00亿元，分期发行。本期债券为该批文项下第一期公司债券的发行，本期债券的募集资金总额不超过 10.00亿元（含）。

　　本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于包括但不限于偿还有息债务、补充营运资金、项目建设与运营、用于支持涉及本公司相关产业的企业缓解流动性压力（包括但不限于置换公司前期投入资金及后续资产投资与收购等方式）等符合法律法规最新要求和监管机构最新政策的用途。

　　本期债券发行规模不超过 10.00亿元（含），本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于中广核惠州港口二 75万千瓦海上风电项目的建设及置换公司前期已投入该募投项目的自有资金，以支持海洋资源可持续利用，助力粤港澳大湾区清洁、低碳、安全、高效的能源供给体系的建设。

　　中广核惠州港口二 75万千瓦海上风电项目（简称“港口二项目”或“募投项目”）位于惠州市惠东县港口镇南部海域，是粤港澳大湾区首个平价海上风电项目。港口二项目包括两部分，即“中广核惠州港口二 PA45万千瓦海上风电项目”和“中广核惠州港口二 PB30万千瓦海上风电项目”，均已纳入《广东省海上风电发展规划（2017-2030年）（修编）》。中广核惠州港口二 75万千瓦海上风电项目的具体情况如下：

　　我国《“十四五”可再生能源发展规划》提出，优化近海海上风电布局，开展深远海海上风电规划，推动近海规模化开发和深远海示范化开发，重点建设山东半岛、长三角、闽南、粤东、北部湾五大海上风电基地集群。在“双碳”目标引领下，在全球能源结构重塑大背景下，海上风电成为我国推进能源转型的重要抓手，也是我国沿海省份发展海洋经济的重要力量。

　　中广核惠州港口二 75万千瓦海上风电项目有利于海洋资源的充分利用和蓝色经济可持续发展，能够促进可再生能源利用和地方经济发展，符合国家海洋发展战略，符合国家产业政策和能源规划要求，符合《绿色债券支持项目目录（2021年版）》中“三、清洁能源产业-3.2清洁能源-3.2.2可再生能源设施建设与运营-3.2.2.1风力发电设施建设和运营”类别要求。

　　环境效益：本期债券募集资金用于上述有利于海洋资源可持续利用的海上风电项目，对海洋环境和经济具有良好效益。惠州港口海上风电场二期项目装机容量为 75万千瓦，建成后一、二期项目装机总容量将达 100万千瓦，共有104台机组，配套建设两座 220kV海上升压站，并扩建陆上集控中心，成为粤港澳大湾区首个百万千瓦级海上风电基地，每年可提供清洁电能约 30亿千瓦时，可等效节省标煤近 100万吨，减少二氧化碳排放量约 235万吨。

　　2019年，中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，“第五章 加快基础设施互联互通”的“第三节 建设能源安全保障体系”提到“优化能源供应结构。大力推进能源供给侧结构性改革，优化粤港澳大湾区能源结构和布局，建设清洁、低碳、安全、高效的能源供给体系。大力发展绿色低碳能源，加快天然气和可再生能源利用，有序开发风能资源，因地制宜发展太阳能光伏发电、生物质能，安全高效发展核电，大力推进煤炭清洁高效利用，控制煤炭消费总量，不断提高清洁能源比重。”

　　被赋予为打造粤港澳大湾区清洁能源中心和能源科技创新中心的惠州，在《惠州市能源发展“十四五”规划》里明确，“十四五”期间新增海上风电装机容量约 100万千瓦。2023年 4月，惠州市人民政府正式印发《惠州市推进粤港澳大湾区建设 2023年工作要点》，全面实施《粤港澳大湾区发展规划纲要》。中广核惠州港口二 75万千瓦海上风电项目位于惠州市惠东县港口镇南部海域，是粤港澳大湾区首个平价海上风电项目。截至 2022年末，发行人在上述海域已有在运海上风电项目 25万千瓦，中广核惠州港口二海上风电项目建成投产后，中广核惠州港口海上风电基地装机容量将达 100万千瓦，成为粤港澳大湾区首个百万千瓦级海上风电项目基地。上述风电项目有利于优化粤港澳大湾区能源结构和布局，助力粤港澳大湾区建设清洁、低碳、安全、高效的能源供给体系。

　　中广核惠州港口二 75万千瓦海上风电项目海上风电场建设地点为惠东县港口镇南部海域，水深范围 31m-40m，距离陆地最近距离约 22km，拟布置 10台8.5MW风机、45台 12MW风机、9台 14MW风机，配套建设 1座 220kV海上升压站，同时扩建陆上集控中心；陆上控制中心建设地点为惠东县黄埠镇。该项目包括两个组成部分，即“中广核惠州港口二 PA45万千瓦海上风电项目”和“中广核惠州港口二 PB30万千瓦海上风电项目”，均已纳入《广东省海上风电发展规划（2017-2030年）（修编）》。根据《惠州市能源和重点项目局关于中广核惠州港口二 PA海上风电场项目核准变更的复函》和《惠州市能源和重点项目局关于中广核惠州港口二 PB海上风电场项目核准变更的复函》，本次债券募投项目的拟投资总额为 113.3876亿元（其中，PA和 PB的投资估算分别为 69.5570亿元和 43.8306亿元），项目资本金比例为 20%。2023年 3月 15日，中广核惠州港口二 75万千瓦海上风电项目首台风机基础开始沉桩作业，标志着粤港澳大湾区首个平价海上风电项目实现海上主体工程开工。

　　广东省省内电源装机以火电机组为主，节能减排压力巨大，大力发展风电等新能源产业，是实现电力能源结构优化的必由之路。广东省大陆海岸线万 km，沿海风能资源丰富，具备海上风电规模开发的场地和效益，潜力巨大。与相同发电量的常规燃煤火电机组相比，本次募投项目有利于大量减少煤炭使用量、减少二氧化硫、二氧化氮和二氧化碳的排放量；此外，还可节约淡水，并减少相应的水力排灰废水和温排水等。本次募投项目位于广东省惠州市海域，海洋风能资源具有较好的开发价值，其开发建设不仅符合国家可再生能源中长期发展规划的要求，也符合广东省和惠州市风电发展规划的要求。本次募投项目符合可持续发展的原则和国家能源发展政策方针，有利于推动可再生资源开发利用和海洋资源可持续利用，能够有效缓解环境保护压力，切实促进绿色发展。

　　截至本募集说明书签署日，发行人在惠东县港口镇南部海域已有在运海上风电项目 25万千瓦，本次募投项目建成投产后，中广核惠州港口海上风电基地装机容量将达 100万千瓦，成为粤港澳大湾区首个百万千瓦级海上风电项目基地。惠州港口海上风电场二期项目装机容量为 75万千瓦，建成后一、二期项目装机总容量将达 100万千瓦，共有 104台机组，配套建设两座 220kV海上升压站，并扩建陆上集控中心，成为粤港澳大湾区首个百万千瓦级海上风电基地，每年可提供清洁电能约 30亿千瓦时，可等效节省标煤近 100万吨，减少二氧化碳排放量约 235万吨，相当于植树造林约 6000公顷。

　　惠市发改函〔2018〕1674号、惠能重核准〔2022〕14号、惠市发改 函〔2018〕1792号、惠能重核准〔2022〕13号

　　惠市国土资函〔2018〕2037号、惠市国土资函[2018]2331号

　　粤环审〔2022〕242号、粤环审〔2022〕243号、惠市环函〔2018〕 1335号

　　因本期债券的发行时间、募集金额尚不确定等因素，公司已经自筹资金预先投入本次募投项目。本期债券发行后，公司拟安排不超过 10.00亿元（含）募集资金置换自筹资金；公司承诺置换的前期已投入本次募投项目资金的使用时间不早于本期债券发行前三个月。公司承诺上述置换完成后，中广核惠州港口二 75万千瓦海上风电项目仍需符合项目资本金出资要求、项目相关批复以及相关合同的规定和约定。

　　根据公司生产经营规划和项目建设进度需要，公司未来可能对募投项目进行调整，投资于后续项目（后续项目需具备同等属性，仍符合绿色债券（蓝色债券）、粤港澳大湾区公司债券等认定及上述承诺）。如公司将募集资金投资于后续项目，公司将经公司内部相应授权和决策机制批准后，进行临时信息披露。

　　一直以来，公司高度重视科技创新工作，充分依托先进的设备设施和高素质的技术队伍，发掘和打造优质科研项目，提升技术实力、创新能力和市场竞争力。2020年，公司凭着持续创新能力、专业人才团队和规范的企业管理，先后荣获“国家高新技术企业证书”和“中关村高新技术企业证书”。根据2022年10月《关于对2022年度第四批北京市“专精特新”中小企业名单进行公告的通知》，公司本部及子公司中广核太阳能开发有限公司均为“专精特新”企业。对照《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第6号——科技创新公司债券》（以下简称“6号指引”）说明如下：

　　（2）关于6号指引第八条第（一）项：2020年度、2021年度和2022年度，发行人研发费用分别为1,201.76万元、18,618.21万元和24,334.72万元，最近三年累计研发投入金额合计44,154.69万元，在6,000.00万元以上。

　　（3）关于6号指引第八条第（三）项：公司形成核心技术和主营业务收入的发明专利合计超过30项，发行人子公司较多，所拥有的专利数量亦较多。根据在国家知识产权局网站的专利查询结果，公司本部共102项有效专利，包括拆装式吊物专用装置、用于风力发电机的移动装置、换流阀阀塔、变桨油缸固定轴承的插头的拆卸工装、海上风电防冲刷结构等；公司子公司中广核太阳能开发有限公司共86项有效专利，包括光热发电机并网系统、光伏弃电储能功率和储能容量配置方法和装置、单罐储热系统及单罐储热方法、换热器的电加热装置等。公司科技创新领域、自身科技创新属性和相关政策依据（所获得的荣誉、称号或认证）、所持有创新技术先进性和具体表现等情况如下：

　　公司专注于主营业务风力发电和光伏发电领域的科研创新。2020年，公司凭着持续创新能力、专业人才团队和规范的企业管理，先后荣获“国家高新技术”和“中关村高新技术企业”称号；2022年，公司荣获“专精特新”企业称号；2022年，公司的全资子公司中广核太阳能开发有限公司荣获“专精特新”企业称号。公司实现了风电行业的“四个第一”：中标了国家第一个最大的风电特许权项目——内蒙古锡盟灰腾梁30万千瓦风电场；参加了国家第一个百万千瓦风电基地——张家口风电基地的建设；参加了国家第一个千万千瓦风电基地——酒泉风电基地的建设；参与了国家第一个大型海上风电项目——上海东海大桥10万千瓦海上风电示范项目的建设。公司及子公司完成的科技成果较多，例如，中广核江苏如东海上风电场150兆瓦示范项目（简称“如东项目”）荣获由中国高科技产业化研究会、中国机械工业联合会联合鉴定通过的8项科技成果，分别是“近海风电场无过渡段单桩基础与集成式附属构件技术研究”、“近海风电场超大型单桩风机基础沉桩技术”、“海上风机基础砂被防冲刷设计与整体铺设技术”、“海上风电离岸式升压变电站设计与研究”、“长距离三芯110kV海缆敷设施工关键技术研究”、“海上批量运输风电设备关键技术研究”、“海上风电机组单叶片吊具开发应用”、“海上风电机组基础设计载荷仿真”；鉴定委员会认为，由中广核风电有限公司等参建单位共同完成的8项科技成果均具有自主知识产权，项目整体上达到国内领先水平，经济、社会效益显著，应用前景广阔。（未完）