受威领新能源股份有限公司委托，申港证券担任本次威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。

　　本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据《威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及交易各方提供的有关资料和承诺制作。

　　独立财务顾问按照业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供威领股份全体股东及公众投资者参考。

　　（一）本独立财务顾问与威领股份及其交易对方无其他利益关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

　　（二）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

　　（三）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

　　（四）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

　　（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

　　（六）本独立财务顾问报告不构成对威领股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请威领股份的全体股东和公众投资者认真阅读威领股份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

　　（一）本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　（三）上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（四）本独立财务顾问有关本次重组事项出具的核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　《申港证券股份有限公司关于威领新能源股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独 立财务顾问报告（注册稿）》

　　江西领能锂业有限公司，威领股份控股子公司，从事 碳酸锂生产业务，标的公司的客户之一

　　宜春领晟企业管理中心（有限合伙），领辉科技曾经的 股东，曾用名十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙）

　　宜春领好科技有限公司，威领股份全资子公司，持有 领辉科技 70.00%股权，曾用名宜春友锂科技有限公司

　　江西特种电机股份有限公司，深圳证券交易所上市公 司，标的公司的客户之一

　　浙江康隆达特种防护科技股份有限公司，上海证券交 易所上市公司，标的公司的客户之一

　　威领股份发行股份及支付现金购买交易对方所持的领 辉科技 30.00%股权

　　理合伙企业（有限合伙）、上高县彦辉信息咨询服务部 （有限合伙）、熊晟关于江西金辉再生资源股份有限公 司之发行股份及支付现金购买资产协议》

　　《鞍山重型矿山机器股份有限公司与熊晟关于江西领 辉科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议》

　　《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》

　　《威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第 54号）

　　《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟收购股权事宜涉 及江西领辉科技有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》（中瑞评报字[2023]第 000511号）

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）《江西领辉科技有 限公司审计报告》（大华审字[2023]0020162号）

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威领新 能源股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0013567

　　《北京市众明律师事务所关于威领新能源股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法 律意见书》

　　最常见的锂矿物，是提炼锂的主要矿物之一，主要成 分是钾和锂的铝硅酸盐，属云母类矿物中的一种

　　一种无机化合物，化学式 Li CO，可用于锂化合物及 2 3 搪瓷、玻璃制造，是制取锂化合物和金属锂的原料

　　含有锂元素的盐类总称，主要包括碳酸锂、氢氧化锂、 六氟磷酸锂、锂基氢化物、锂基卤化物等

　　说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易上市公司向熊晟发行股份及支付现金购买其持有的领辉科技 30%股权。根据中瑞评估师出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，确定领辉科技 30%股权的交易作价为 16,500.00万元，其中上市公司将支付现金对价 5,100.00万元，支付股份对价 11,400.00万元。本次交易前，上市公司通过子公司已持有领辉科技 70%股权，交易完成后，上市公司将持有领辉科技 100%股权，领辉科技将成为上市公司全资子公司。

　　同时，上市公司拟采用竞价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 11,400.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金。

　　威领股份第六届董事会第四十四 次会议决议公告日，即2023年3月 12日

　　19.36元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票 交易均价的80%

　　熊晟在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转 让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价 股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应 遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的 最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排 予以调整。

　　不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票 交易均价的80%。 本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册 后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要 求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的 独立财务顾问根据市场竞价的情况协商确定。

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。配 套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发 行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《发行注册管 理办法》等的相关规定，根据竞价结果最终确定。

　　本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月 内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本 等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让 和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　工程机械设备制造业务主要从事矿山、建筑、筑路机械设备的研发、制造、销售和服务，产品主要销往煤炭、建筑、冶金、矿山和筑路等行业，近年来受下游客户订单需求下降影响，盈利能力逐步下滑目前呈亏损状态，公司正在将相关资产转让以回笼资金，优化资产结构，聚焦并加快推进公司在锂资源业务领域的布局。

　　锂资源业务系公司 2021年以来的战略转型方向，公司以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点，打造“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局，开展锂资源业务，于 2021年 11月合资设立以碳酸锂生产、加工、销售为主要业务的领能锂业（截至目前持股 50.29%），并于 2022年 3月启动一期年产 1万吨电池级碳酸锂生产线月完成收购以锂云母选矿为主要业务的领辉科技 70%股权；2022年 5月收购主要矿产品为锂辉石的平江县鸿源矿业有限公司 15%股权，增加了公司的资源储备；2022年 11月与江西省贵溪市人民政府签署项目投资协议，拟在贵溪市投资建设年产能 3万吨碳酸锂冶炼生产线日在湖南省郴州市临武县与临武县人民政府签署投资合作协议书，协议约定公司与企业联合体联合投资含锂多金属矿采选、聚享游碳酸锂、混合储能及电芯项目，根据相关约定，后续结合项目落地的工程进度，公司将获配相应储量的含锂多金属矿产资源，确保能满足项目年产 8万吨碳酸锂产能的资源需求。

　　报告期内，公司锂资源业务主要产品为锂云母及碳酸锂，受我国新能源汽车、储能产业利好推动，终端需求持续旺盛，公司主要产品价格及销量快速增长，2022实现营业收入118,594.68万元，同比增加417.95%，实现扭亏为盈，实现净利润 19,342.96万元，归属于上市公司股东的净利润 8,239.41万元。领辉科技从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，在行业内具有竞争优势，是上市公司锂资源业务布局的重要环节。收购领辉科技有利于增强上市公司对子公司的控制力和业务协同效应，整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，不会导致主营业务发生变化。

　　按截至 2023年 9月 20日股权比例计算，不考虑配套募集资金发行的股份以及各股东买卖情况，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　根据上市公司财务数据、大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

　　本次交易前，领辉科技为公司合并范围内的控股子公司，本次发行股份及支付现金购买资产为收购领辉科技 30%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有领辉科技 100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增强上市公司的盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。

　　2023年 3月 12日，本次交易预案已经上市公司第六届董事会第四十四次会议审议通过。

　　2023年 4月 21日，本次交易草案已经上市公司第六届董事会第四十七次会议审议通过。

　　2023年 5月 31日，上市公司召开 2023年第六次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金正式方案等相关议案。

　　2023年 9月 21日，深交所并购重组审核委员会召开 2023年第 11次并购重组审核委员会审议会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。

　　本次交易方案在取得有关批准、审核和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　“鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成不利影响，上海领亿新材料有限公司作为上市公司的控股股东，原则同意本次重组。

　　上海领亿新材料有限公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”

　　（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东上海领亿出具的承诺：“自鞍重股份审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

　　威领股份于 2023年 3月 16日接到股东上海领亿新材料有限公司的《减持计划告知函》，拟以集中竞价、大宗交易或集中竞价和大宗交易相结合的方式减持公司股份不超过 14,593,320股（占公司总股本比例 6%）。减持计划自 2023年 4月 11日后的 6个月内进行。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。具体减持计划如下：

　　2023年 8月 29日，威领股份收到控股股东的《关于提前终止减持计划的告知函》，上海领亿决定提前终止实施本次股份减持计划，本次减持计划实际未执行，减持计划公告日至终止日期间上海领亿未减持上市公司股份。

　　根据上市公司控股股东及实际控制人于 2023年 5月 16日出具的承诺函，截至承诺函出具之日，不存在在本次交易完成后 36个月内通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，上市公司控股股东上海领亿及实际控制人黄达承诺函具体内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在在本次交易完成后 36个月内通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划；

　　2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人以所控制的鞍重股份股票提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件，本公司/本人资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力；

　　3、鞍重股份控制权是本公司/本人所持有的核心资产，本公司/本人将积极采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本公司/本人所控制的股票被质权人行使质押权，从而避免公司控股股东、实际控制人发生变更；

　　4、本公司/本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本公司/本人将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公司控制权的稳定性；

　　5、本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若本公司/本人所持公司股票触及平仓线，本公司/本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本公司/本人所持上市公司股票被处置而导致的平仓风险，确保上市公司控制权的稳定性。

　　本承诺一经作出即生效，不可撤销，若本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或投资人造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。” 2、公司董事、监事、高级管理人员

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立非执行董事发表独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司聘请相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

　　上市公司根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　本次交易中，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，聚享游并发表明确的意见。

　　熊晟通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不进行转让。

　　根据上市公司 2022年度和 2023年 1-4月财务报表，以及大华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表净利润及每股收益指标如下：

　　本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，提高每股收益。但因本次交易涉及募集配套资金，上市公司总股本规模还将有所增加。此外受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在市场风险、经营风险等多种风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。

　　为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报可能被摊薄的影响，具体如下：

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。随着标的公司持续提升盈利能力和综合竞争力，进而未来推动上市公司业绩的增长。

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。

　　3、上市公司控股股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东承诺如下：

　　“（1）本公司承诺，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　（2）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（3）本公司承诺，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　（3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（4）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　（5）本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　（6）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　（7）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　（8）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　（9）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露内容，注意投资风险。

　　本次交易中，标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2022年 12月 31日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为 55,000.00万元，较基准日账面净资产增值 47,625.42万元，增值率 645.81%。

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。

　　领辉科技选矿业务主要原材料是各类锂矿石，主要来源于江西宜春地区产出的锂长石，以及部分钽铌矿开采过程中产生的钽铌锂矿、边坡矿等矿山废石（尾矿）。但 2021年底以来随着锂电材料及上游锂云母、锂矿石等锂资源产品价格的不断上涨，领辉科技原材料采购价格亦明显上升，未来若其产品价格涨幅不及原材料价格涨幅，将会对其利润水平构成不利影响。同时随着锂资源行业新增产能较多，对于最上游的锂矿石等原材料需求快速上升，如无法保证稳定的原材料供应，则可能对标的公司正常生产构成不利影响。

　　领辉科技营业收入主要来源于锂云母的销售，锂云母等矿产品价格与下游碳酸锂等锂电基础原料价格紧密相关。2022年以来，随着国内经济形势的变化，锂资源行业供需局面等发生波动，并叠加新能源汽车等下业的市场需求变化，对国内碳酸锂等锂资源产品市场价格带来影响，碳酸锂价格呈剧烈波动状态，根据上海有色网每日公布的均价，电池级碳酸锂价格自 2021年下半年明显启动上涨趋势，其中 4季度快速上涨，至 2022年 11月最高上涨 55.80万元/吨（上海有色网报价均为含税价、下同），之后快速下跌，至 2023年 4月最低为 17.65万元/吨左右，随后止跌回升后波动，2023年 9月 22日价格为 17.20万元/吨。受下游产品价格影响锂云母价格相应波动，锂云母（2.0%-2.5%品位、下同）2022年 11月最高上涨至 14,000元/吨，自 2022年 12月快速下跌，至 2023年 4月下降至 4,100元/吨左右，随后止跌回升后波动，2023年 9月 22日价格为 4,750元/吨。

　　本次交易价格参考收益法评估结果确定，收益法评估中以 4,294.00元/吨（含税，不含税价为 3,800元/吨）作为锂云母未来预测年度销售单价，评估报告出具前（2023年 4月 10日），上海有色网锂云母报价为 5,140.00元/吨，本次交易预测锂云母单价为其 83.54%，本次预测已考虑锂云母价格下跌趋势影响，并综合考虑历史销售情况、生产能力、公司及行业发展情况等因素确定，但锂云母受国内经济形势的变化、锂资源行业供需局面变化及其它经济因素等影响，短期内也会受到市场观望情绪等因素影响，评估报告出具后，锂云母售价已止跌回升之后波动，截至 2023年 9月 22日，上海有色网锂云母报价为 4,750元/吨，本次交易预测锂云母单价为其 90.40%。但未来若锂云母价格下跌且长期徘徊于本次评估预测锂云母单价之下，将会对标的公司业绩和估值产生不利影响。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　本次收购的交易对方不是控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易完成后，公司实际控制人仍为黄达，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，经交易双方友好协商确定，本次交易未设置业绩补偿。如果未来宏观形势或行业周期波动等发生重大变化，领辉科技实现盈利低于预期，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意本次交五、行业竞争风险

　　领辉科技当前主要产品为锂云母，近年来随着我国锂电新能源产业的快速发展，对上游锂云母需求量不断上升，已有的选矿公司随着行业快速发展而扩大生产能力，同时也有新成立的选矿公司增加，若未来选矿产能增长超过市场所需，将导致市场竞争加剧进而对公司的产品价格和市场扩张等方面形成一定压力。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

　　领辉科技主要产品锂云母最终应用于锂电新能源产业。近年来，锂电新能源产业对上游锂云母、碳酸锂等锂资源产品需求持续扩大，很大程度上受益于国家对下业，特别是新能源汽车领域推出的鼓励性产业政策及优惠政策。

　　目前新能源汽车销量对政府补贴、充电网络建设、汽车上牌政策等依赖较大，相关政策的变化将对新能源汽车阶段性销量产生较大影响。前述消费政策及补贴政策若发生重大不利变化，将影响新能源汽车行业的发展，从而对锂电新能源产业造成影响，并最终对标的公司所处的锂资源行业带来发展风险。

　　（一）新能源行业市场前景广阔，公司持续深化新能源领域产业链布局 领辉科技主要产品锂云母主要用于生产碳酸锂，是锂电产业链重要的基础原料，产品的下游客户主要为锂离子电池厂商，最终应用于新能源汽车、储能领域等。近年来，随着全球新能源汽车及储能为代表的新兴产业快速发展，带动碳酸锂、氢氧化锂等产品的爆发性需求，为锂相关产品提供了巨大的市场空间及发展机会。在新能源领域方面，我国新能源汽车销量从 2015年的 33.1万辆增长至 2022年的 688.70万辆，增长近 20倍，复合增长率达 54.28%，市场占有率达到 25.6%，新能源汽车在未来几年仍将保持快速发展；在储能领域方面，根据高工锂电公布的数据，我国储能电池出货量由 2016年的 3.1GW·h增长至 2022年的 130.0GW·h，增长近 16倍，复合增速达 86.39%，预计未来仍将保持快速增长的态势。在此背景下，国内外大型车企与锂电池厂商加大对锂电产业的投入，带动上游基础锂盐产品广阔的市场需求。新能源产业链作为国家重点支柱产业，亦密集出台一系列产业政策，为新能源汽车以及储能行业发展提供了良好的政策环境。

　　在锂资源需求旺盛以及国家产业政策大力支持的背景下，公司长期看好新能源行业巨大发展前景，自 2021年起积极寻求战略转型，深化新能源领域产业链布局，采取“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局，围绕“采、选、冶”的产业链，已布局锂矿采矿、锂云母选矿、基础锂电原料生产等产业链项目。

　　锂资源行业产业链的上游是提取锂元素，经过采矿、选矿的过程，获得纯度较高的锂云母。中游主要是基础锂电原料生产，主要通过锂化工生产过程，将锂云母等矿产品加工为碳酸锂、氢氧化锂等基础锂盐产品，基础锂盐产品深加工后形成磷酸铁锂、三元锂材料、有机锂、金属锂等锂电材料及其他锂盐产品。下游主要是锂电产品制造行业，锂电材料主要用于锂电池的制造，并最终应用于新能源汽车、储能电池、3C产品等终端设备。

　　公司锂资源业务集中在锂电新能源产业链的上游与中游环节，主要包含采矿环节、选矿环节和基础锂电原料生产三大领域，贯穿锂矿石采选行业及锂化工行业，形成全面垂直整合的锂资源供应布局，锂云母选矿是锂资源行业的关键环节。

　　子公司领辉科技从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，是我国较早以开采钽铌锂矿产生的固体废弃物为主要原料进行无尾矿深加工生产的高新技术企业，其开发出的“弱磁除铁-磁性分离-重浮联合”新工艺技术，解决了钽铌、锂云母、长石及钛铁锰等杂质矿物的分离难题，实现了低品位钽铌锂资源的高效综合回收。相关技术荣获江西省 2018年科技进步二等奖，中国有色金属协会行业中国行业科技进步一等奖，在行业内处于具有技术优势，是上市公司锂资源业务布局的重要环节。

　　通过本次交易，上市公司对领辉科技少数股权进行收购，将其收购为全资子公司，可加强上市公司对重要业务的控制，提升公司盈利能力。

　　报告期内，威领股份锂资源业务布局不断推进，自 2021年末收购领辉科技70%股权涉足选矿业务后，2022年 9月领能锂业开始试生产，锂资源业务布局雏形初现。为加快业务转型，提高生产规模，威领股份继续扩大锂资源业务布局，2022年 11月在江西贵溪筹划兴建年产 3万吨碳酸锂生产线月筹划在湖南郴州合资开展含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目。随着上市公司锂资源业务规模逐渐扩大，领辉科技充分发挥在产业链内的协同作用，对接上游矿石资源的同时，为集团内下游碳酸锂、混合储能及电芯项目匹配生产提供锂云母。本次交易后，领辉科技成为威领股份全资子公司，将以当前业务团队及生产技术为基础，根据产业链拓展情况进一步扩大锂云母产能，实现上下游产能匹配，深化产业协同效应，促进公司锂资源业务协同发展。

　　辉科技盈利保持增长趋势，收购领辉科技少数股权有利于增厚上市公司归属于上市公司普通股股东的净利润水平，提高股东回报。此外，本次重组募集配套资金，将有利于增强公司资本实力，助力公司稳健发展。

　　为提高本次交易效率，上市公司拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金项目的实施，将有助于增强上市公司的资本实力，满足公司整体业务发展的资金需求，优化财务状况，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。

　　本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易上市公司向熊晟发行股份及支付现金购买其持有的领辉科技 30%股权。根据中瑞评估师出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，确定领辉科技 30%股权的交易作价为 16,500.00万元，其中上市公司将支付现金对价 5,100.00万元，支付股份对价 11,400.00万元。本次交易前，上市公司通过子公司已持有领辉科技 70%股权，交易完成后，上市公司将持有领辉科技 100%股权，领辉科技将成为上市公司全资子公司。

　　同时，上市公司拟采用竞价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 11,400.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金。

　　根据中瑞评估师出具的《评估报告》，截至 2022年 12月 31日，领辉科技的 100%股权的评估价值为 55,000.00万元。参考上述评估值，经友好协商，熊晟持有的领辉科技 30%股权最终交易价格为 16,500.00万元。

　　本次交易对价采取发行股份及支付现金方式进行支付，其中发行股份支付对价为 11,400.00万元，占本次交易对价的 69.09%，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 19.36元/股，据此计算发行股份数量为 5,888,429股。同时，支付现金 5,100.00万元，占本次交易对价的 30.91%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第六届董事会第四十四次会议决议公告日，即2023年 3月 12日。

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，以上股份将在深交所上市交易。

　　本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即熊晟。熊晟以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股依照前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为 5,888,429股。

　　本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

　　根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下： 熊晟在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 36个月内不得交易或转让。

　　本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司产生的盈利由上市公司按照其在本次交易后所持有的标的公司股份比例享有；标的公司产生的亏损由交易对方承担相应的赔偿责任，并以现金方式向标的公司补足。